他们的进攻线路只有００公里左右，是三条进攻线路中最短的，但是这条线路上的战斗难度却并不小！特别是在孟菲斯的战斗，这绝对是对３军的一大考验！
当时，美军在孟菲斯至少还有近４０万的防御部队，这里是他们在附近地区最后一个还有实力的防御城市了！同样的，孟菲斯也关系着北面数十万美军的安危，如果丢掉了孟菲斯的话，那么北面的所有美军都将失去逃生的通道，结果可想而知！至少，在５４军完成了扫荡任务之前，２军在孟菲斯要遭到非常顽强的抵抗，虽然这种抵抗多半是绝望的，但是绝望的部队更为让对手头痛！
一落上，３军只花了不到一周的时间就杀到了孟菲斯城下，他们虽然也消灭了几万美军，但是自己的消耗与损失都不大，当孟菲斯的战斗打响之后，３军的官兵才醒悟了过来，美军已经全部集中到这里来了！以３军不到３万人的部队要攻占一座有近４０万美军把守的，而且还有完善的防御设施的大城市，这是件非常困难的事情。而且，当时４０军在北面支援５４军作战，而４２军则在南面协助３９军行动，３军是得不到地面部队支援的，他们唯一能够依靠的也就只有远程炮兵与空军了！
杨怀光也认识到了这一点，所以当时他手上的远程炮兵与空军都投入到了这个方向上来，全力支持３军行动。孟菲斯的战斗是美国战场上最后一次大规模城市战，也是相对来讲最为惨烈的城市战之一。一个战术航空队的空军攻击机部队连续对孟菲斯轰炸了半个月，而远程炮兵也从来没有停止向孟菲斯进行炮击！在半个月之内，这些火力打击部队就消耗掉了近０万吨弹药！如果按照当时美军的防区面积来计算的话，平均每平方公里之内落下的炸弹与炮弹就有近５０吨！
这么猛烈的炮击与轰炸并没有摧毁美军的意志与士气，当时他们虽然绝望了，但是只要北面的美军还没有被完全消灭，他们就不能放弃抵抗，虽然在中国军队的远程打击之下，他们毫无还手之力，而部队拉出城去与３军打的话，他们更没有一点胜利的希望，但是他们却并没有放弃孟菲斯，没有逃跑，没有投降，一直在中国军队的炮火中坚持着，守着他们的最后一线希望！
可以说，３军在孟菲斯的战斗与５４军在北面的战斗有很大的关系，只要５４军肃清了北面的美军之后，那么孟菲斯的美军就没有防御下去的心理基础了！正是这一点，所以直到５４军的部队快要到达小石城的是时候，孟菲斯的美军才停止了抵抗，宣布投降！此时，４０多万美军能够走出孟菲斯的大经小到爪万人了，随后中国军队在打扫孟菲斯的废墟时还发现了几千名幸存下来的美军
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